الديباجة
تتبنى شركة بورتوريكو للعقارات (المشار إليها فيما يلي بـ "الشركة") صراحةً المبادئ الواردة في مبادئ وولفسبيرغ لمكافحة غسل الأموال في الخدمات المصرفية الخاصة (2012) كإطار توجيهي لبرنامجها الخاص بمكافحة غسل الأموال والتدقيق اللازم، بما يتناسب مع طبيعتها كأداة استثمارية خاصة. تهدف هذه المبادئ إلى منع استخدام المعاملات المالية لأغراض إجرامية، وحماية سمعة الشركة، وضمان وجود سياسات وإجراءات قوية قائمة على تقييم المخاطر، معتمدة ومُشرفة من قبل الإدارة العليا.
تُطبَّق سياسة مكافحة غسل الأموال والتحقق من الهوية هذه على جميع علاقات المستثمرين وجميع عروض الشركة، بغض النظر عن النظام الرقابي المُستخدم في عملية الطرح. تُشكِّل إجراءات مكافحة غسل الأموال/اعرف عميلك الموضَّحة هنا الحد الأدنى من المعايير، ويمكن استكمالها بتدابير إضافية بناءً على مستوى المخاطر ونظام الطرح المُطبَّق.
بالإضافة إلى ذلك، يجوز للشركة هيكلة عروضها الاستثمارية وفقًا لأطر قانونية مختلفة واستثناءات سارية من قانون الأوراق المالية لعام 1933 واللوائح ذات الصلة. عند تقديم عرض بموجب اللائحة (S)، سيتم الالتزام بمتطلبات المعاملات الخارجية واستبعاد الأشخاص الأمريكيين. عند تقديم عرض بموجب اللائحة (D) أو استثناءات أخرى، سيتم الالتزام بالمتطلبات الخاصة بهذا النظام (مثل شروط أهلية المستثمر، وقيود التوزيع، والوثائق الداعمة). في جميع الأحوال، ستحافظ الشركة على ضمان معقول بشأن هوية المستثمر، والمالك المستفيد النهائي، ومصدر أمواله وفقًا لهذه السياسة.
1. قبول العملاء: المبادئ العامة
1.1 النهج العام
لن تقبل الشركة إلا المستثمرين الذين يمكن التحقق بشكل معقول من شرعية وضعهم المالي، ومصدر ثروتهم، ومصدر أموالهم. تقع المسؤولية الأساسية عن التوصية بقبول العميل على عاتق فريق علاقات المستثمرين، إلا أن الموافقة النهائية تخضع لضوابط داخلية ومراجعة من قبل قسم الامتثال. إن مجرد الالتزام الشكلي بالإجراءات لا يُعفي المسؤولين من واجبهم في تقييم مخاطر العميل وممارسة الحكم المهني، وفقًا لمبادئ قبول العملاء التي حددتها مجموعة وولفسبيرغ.
1.2 تحديد الهوية والتحقق منها
ستقوم الشركة بالتحقق من هوية جميع المستثمرين والمالكين المستفيدين قبل الدخول في أي علاقة استثمارية. بالنسبة للأفراد، سيتم الحصول على المعلومات التالية كحد أدنى: الاسم الكامل، تاريخ الميلاد، الجنسية، العنوان، وبلد الإقامة الضريبية. أما بالنسبة للكيانات القانونية، فسيتم الحصول على معلومات تتعلق بالتأسيس، والتسجيل، والمكتب المسجل، ورقم التعريف الضريبي، وهوية ممثليها المعتمدين. سيتم التحقق من هذه المعلومات باستخدام الوثائق الرسمية السارية ومصادر مستقلة موثوقة، وفقًا لمعايير تحديد الهوية والتحقق المنصوص عليها في مبادئ وولفسبيرغ.
1.3 الملاك المستفيدون
في جميع الحالات التي يتصرف فيها المستثمر من خلال شركات أو هياكل استثمارية أو كيانات قانونية وسيطة أخرى، ستحدد الشركة الأشخاص الطبيعيين الذين يمارسون السيطرة النهائية على الأموال أو الذين يمثلون المصدر الحقيقي لرأس المال المستثمر. ويُقصد بالمالكين المستفيدين أولئك الذين يملكون، بشكل مباشر أو غير مباشر، نسبة كبيرة من المصالح الاقتصادية أو حقوق التصويت، أو الذين لهم تأثير حاسم على القرارات المتعلقة بالأصول. وسيتم تحليل هيكل الملكية بالقدر اللازم لفهم من يوفر الأموال، ومن يسيطر على الأصول، ومن يستفيد مالياً من الاستثمار، وذلك وفقاً لإرشادات وولفسبيرغ الخاصة بالأشخاص الطبيعيين والشركات والصناديق الاستئمانية والشراكات والمؤسسات.
1.4 الوسطاء والأطراف الثالثة الذين يعملون نيابة عن العملاء
عندما يتم إنشاء العلاقة مع الشركة أو إدارتها من قبل وسطاء (مثل مستشاري الاستثمار، أو مكاتب إدارة الثروات العائلية، أو المديرين الخارجيين)، ستقوم الشركة بتقييم طبيعة تلك العلاقة وتطبيق إجراءات العناية الواجبة على كل من الوسيط والعملاء النهائيين الذين يمثلهم. ولن يتم قبول سوى الوسطاء الذين لديهم التزامات تنظيمية أو سياسات داخلية للعناية الواجبة مقبولة لدى الشركة ومتوافقة مع مبادئ وولفسبيرغ. علاوة على ذلك، في حال وجود وكلاء أو مفوضين بالتوقيع أو أشخاص لديهم توكيل رسمي على الأسهم، ستسعى الشركة إلى فهم العلاقة بين هؤلاء الأشخاص والمالك القانوني والمالك المستفيد النهائي، والتحقق من هويتهم عند الاقتضاء.
1.5 العملاء غير المباشرين والقنوات الإلكترونية
في العلاقات التي تبدأ دون تواصل مباشر، بما في ذلك التسجيلات عبر بوابة المستثمرين، ستطبق الشركة إجراءات معززة للتحقق من هوية العميل والمالكين المستفيدين. وسيتم اعتماد إجراءات محددة للحد من المخاطر المرتبطة بالعملاء الذين لا يتم التواصل معهم وجهاً لوجه، وفقًا لتوصيات مجموعة وولفسبيرغ عند تقييم العلاقات التي تبدأ عبر القنوات الإلكترونية أو العملاء الذين يحضرون شخصيًا.
2. العناية الواجبة والنهج القائم على المخاطر
2.1 ملف تعريف العميل وجمع المعلومات
إضافةً إلى التحقق الرسمي من الهوية، ستجمع الشركة معلومات كافية لبناء ملف تعريف لكل مستثمر ومالكيه المستفيدين، بحيث يتمكن مراجع مستقل من فهم طبيعة العلاقة، والنشاط الاقتصادي للعميل، ومصدر ثروته، والأساس المنطقي للمبلغ المستثمر. وتشمل هذه المعلومات، من بين أمور أخرى، الغرض من الاستثمار، وحجمه المتوقع، ومستوى النشاط المتوقع، ومصدر الثروة، والمصدر المحدد للأموال المساهمة في الصندوق، وذلك وفقًا للتصنيفات التي أوصت بها شركة وولفسبيرغ لإجراء العناية الواجبة للعملاء الجدد.
2.2 التحقق من مصدر الثروة والأموال
ستقوم الشركة بتوثيق ثروة المستثمر الإجمالية (مصدر الثروة) ومصدر الأموال المُساهمة في الاستثمار، والتحقق منها عند الاقتضاء. وسيُراعي التقييم ما إذا كانت الثروة قد اكتُسبت من خلال نشاط تجاري، أو عمل مهني، أو استثمارات، أو ميراث، أو بيع أصول، من بين احتمالات أخرى. كما سيتم تحديد المؤسسة المالية والولاية القضائية التي ستُحوّل منها الأموال، مع التمييز بوضوح بين ثروة المستثمر الإجمالية والتدفق المحدد للموارد المُخصصة للاستثمار، كما هو مُقترح في ملحق العناية الواجبة الخاص بالجهات الرئيسية.
2.3 تصنيف المخاطر والعناية الواجبة المعززة
ستعتمد الشركة نهجًا قائمًا على المخاطر عند تصنيف عملائها. وسيتم النظر في عوامل مثل بلد الإقامة ومصدر الأموال، والقطاع الاقتصادي، ومدى تعقيد الهيكل القانوني، ووضع الشخصية السياسية البارزة، وحجم الاستثمار. أما العملاء الذين تندرج أوضاعهم ضمن فئات تتطلب، وفقًا لشركة وولفسبيرغ، بذل عناية فائقة معززة - على سبيل المثال، العملاء المرتبطون بدول ذات معايير غير كافية لمكافحة غسل الأموال، أو القطاعات المعرضة لغسل الأموال، أو الشخصيات السياسية البارزة ذات النفوذ الكبير على الموارد العامة - فسيخضعون لإجراءات تحليل وموافقة ومراقبة إضافية.
2.4 العملاء المحظورون
ستحدد الشركة في لوائحها الداخلية فئات العملاء الذين لن يتم قبولهم أو الاحتفاظ بهم، وذلك وفقًا للصلاحيات الممنوحة لكل مؤسسة في المبادئ لتحديد أنماط العملاء المحظورين. وعلى وجه التحديد، لن تقبل الشركة العملاء الذين لا يمكن التحقق من مصدر أموالهم بشكل معقول، أو أولئك المرتبطين بأنشطة غير قانونية بشكل واضح أو مدرجين في قوائم العقوبات ذات الصلة، أو أولئك الذين تخالف مشاركتهم قيود نظام العرض المعمول به. فعلى سبيل المثال، يشمل ذلك: (أ) في العروض المقدمة بموجب اللائحة (S)، الأشخاص الأمريكيين أو الهياكل المستخدمة للتحايل على هذه اللوائح؛ و(ب) في العروض المقدمة بموجب اللائحة (D) أو غيرها من الاستثناءات، المستثمرين الذين لا يستوفون معايير الأهلية أو التحقق المطلوبة بموجب ذلك النظام.
2.5 موافقة الإدارة العليا
تخضع العلاقات التي تتطلب، بحكم طبيعتها أو مستوى المخاطر فيها، بذل عناية فائقة، لموافقة صريحة من الإدارة العليا و/أو مسؤول الامتثال في الشركة. وتماشياً مع مبادئ وولفسبيرغ، لا تُقام علاقات مع الشخصيات السياسية البارزة وغيرهم من العملاء ذوي المخاطر العالية إلا بقرار واعٍ وموثق من الإدارة العليا.
3. الامتثال لأنظمة الطرح وقيود المستثمرين
3.1 المبدأ العام
ستقوم الشركة بتنظيم كل طرح وفقًا للنظام الرقابي المعمول به (مثل اللائحة S أو اللائحة D أو غيرها من الاستثناءات السارية)، وستطبق الضوابط والإفصاحات اللازمة لضمان استيفاء المستثمرين لشروط الأهلية المنصوص عليها في النظام المستخدم. وسيتم تطبيق هذه الضوابط بالإضافة إلى إجراءات العناية الواجبة لمكافحة غسل الأموال ومعرفة العميل المنصوص عليها في هذه السياسة.
3.2 اللائحة S – الإطار العام
ستطرح الشركة أسهمها وتبيعها حصراً في معاملات تُصنّف على أنها "معاملات خارجية"، وللأشخاص غير الأمريكيين فقط، وفقاً للتعريف الوارد في اللائحة (S) وقواعدها التنفيذية. وهذا يعني أن العروض والمبيعات لا تُقدّم للأشخاص المقيمين في الولايات المتحدة، وأن على الشركة التأكد بشكل معقول من أن المشتري موجود خارج الولايات المتحدة وقت تقديم طلب الشراء.
3.3 اللائحة S – سياسة عدم السماح للأشخاص الأمريكيين
كجزء من عملية التدقيق اللازم، ستطلب الشركة إقرارات محددة من كل مستثمر يؤكد فيها أنه ليس شخصًا أمريكيًا، ولا يتصرف نيابةً عن أشخاص أمريكيين أو لصالحهم، وأن الأموال لا تأتي من حسابات موجودة في الولايات المتحدة، ما لم ينطبق استثناء أو تسجيل آخر. أي مؤشر على وجود صلة جوهرية بالولايات المتحدة سيستدعي إجراء مزيد من التحليل، وإذا لزم الأمر، سيتم رفض الاستثمار.
3.4 اللائحة د (أو عروض خاصة أخرى للمستثمرين المؤهلين)
عندما تُقدّم الشركة عروضًا بموجب اللائحة (د) أو أي إعفاء آخر متاح، ستطلب تقديم الإقرارات والأدلة والتحققات اللازمة لتأكيد أهلية المستثمر (على سبيل المثال، وضع المستثمر المعتمد عند الاقتضاء، وأي شروط أخرى للنظام المُستخدم). كما ستُطبّق ضوابط لمنع عمليات الطرح مع الأفراد أو الهياكل التي لا تستوفي هذه الشروط. لا يُغني هذا القسم عن إجراءات العناية الواجبة لمكافحة غسل الأموال ومعرفة العميل، بل يُكمّلها.
4. تحديث الملفات والمراجعة الدورية
4.1 تحديث المعلومات
ستحرص الشركة على تحديث ملف كل عميل بشكل دوري، وكلما طرأت تغييرات جوهرية على وضع المستثمر، كتعديلات هيكل الملكية، أو حجم الاستثمار، أو محل الإقامة، أو مصدر الأموال. ويعكس هذا الالتزام بالتحديث أحكام المبادئ الأساسية، التي تُسند إلى مدير العلاقات مسؤولية تحديث الملف، مع خضوعه لمراجعة هيئات الرقابة.
4.2 تكرار وعمق المراجعات
سيعتمد تواتر وعمق المراجعات على حجم العلاقة وتعقيدها ومستوى المخاطرة فيها. وستخضع العلاقات المصنفة ضمن فئة المخاطر العالية، بما في ذلك تلك التي تشمل شخصيات سياسية بارزة، لمراجعة أكثر تواتراً وبمشاركة الإدارة العليا، وذلك وفقاً لتوصيات وولفسبيرغ بشأن المراجعة الدورية لملفات العملاء ذوي المخاطر العالية.
5. تحديد وإدارة الأنشطة غير العادية أو المشبوهة
5.1 تعريف الأنشطة غير العادية أو المشبوهة
ستضع الشركة سياسات وإجراءات مكتوبة تحدد ماهية النشاط غير المعتاد أو المشبوه، وتقدم أمثلة لتسهيل التعرف عليه. يشمل هذا التعريف المعاملات التي لا تتوافق مع ملف تعريف العميل أو سجل العناية الواجبة، وحركات الأموال الداخلة والخارجة دون مبرر اقتصادي واضح، والزيادات المفاجئة في الحجم، أو أنماط التشغيل التي توحي، بسبب هيكلها، بمحاولة محتملة لإخفاء مصدر الأموال أو وجهتها.
5.2 تحديد الأنشطة غير العادية
يمكن رصد أي نشاط غير معتاد من خلال مراقبة المعاملات، أو التواصل المباشر مع العميل، أو المعلومات الواردة من مصادر خارجية، أو أي تغيير جوهري في بيئة العميل قد يؤثر على مستوى المخاطر. يجب أن يكون الموظفون المسؤولون عن العلاقة على دراية بالنشاط المتوقع لكل حساب، وأن يكونوا قادرين على رصد أي انحرافات تستدعي مزيدًا من التحليل، وفقًا لما ينص عليه إطار عمل وولفسبيرغ.
5.3 التحليل والقرارات المتعلقة بالأنشطة المشبوهة
عند رصد أي نشاط غير معتاد يفتقر إلى تفسير منطقي، يقوم مسؤول الامتثال بتحليل الوضع، بالتنسيق مع الإدارة العليا عند الاقتضاء. تشمل الإجراءات الممكنة استمرار العلاقة تحت إشراف مُعزز، أو إنهاء العلاقة بشكل منظم، أو إبلاغ السلطات المختصة، وفقًا لما تنص عليه القوانين المعمول بها. يعكس هذا التسلسل من التحليل واتخاذ القرار والإبلاغ النهائي الإجراءات المعتمدة للتعامل مع الأنشطة المشبوهة.
6. المراقبة، وفحص العقوبات، وإدارة النقد
6.1 برنامج المراقبة
ستُبقي الشركة على برنامج مراقبة تشغيلية يتناسب مع طبيعة وحجم أنشطتها. وستجمع هذه المراقبة بين معرفة فريق العلاقات بالعملاء وآليات المراجعة المنهجية، سواء كانت يدوية أو آلية، وفقًا لمتطلبات "برامج المراقبة الكافية" المنصوص عليها في المبادئ.
6.2 فحص العقوبات
ستطبق الشركة برنامجًا مناسبًا لفحص العقوبات، يشمل مراجعة العملاء والمعاملات وفقًا لقوائم العقوبات السارية. ستُجرى هذه المراجعة في بداية العلاقة، وبشكل دوري، لا سيما عند تحديث القوائم ذات الصلة، انطلاقًا من مبدأ ضرورة تقييم كل من العملاء والمعاملات وفقًا للعقوبات الحالية.
6.3 سياسة الحسابات النقدية وحسابات التركيز
لن تقبل الشركة المساهمات النقدية أو تستخدم حسابات "التركيز" الداخلية التي تحول دون ربط هوية العميل بحركة الأموال. يجب أن تتم جميع الاستثمارات عبر تحويلات من حسابات مصرفية محددة، باسم المستثمر أو الجهة المستثمرة، وفقًا لتحذيرات وولفسبيرغ بشأن استخدام الحسابات الداخلية التي تعيق مراقبة نشاط العميل.
7. هيكل الرقابة الداخلية والمسؤوليات
7.1 طبقات التحكم
ستُدعم سياسة الشركة لمكافحة غسل الأموال بعدة مستويات رقابية، تشمل فريق علاقات المستثمرين، والإدارة التنفيذية، والوحدات التشغيلية، ووظيفة الامتثال، ووظيفة التدقيق الداخلي عند الاقتضاء. وسيكون لكل مستوى مسؤوليات محددة بوضوح لمراجعة الملفات، والتحقق من صحة المعلومات، ومراقبة الأنشطة، ومتابعة النتائج، وذلك استنادًا إلى نموذج "مستويات الرقابة" الذي اقترحته مجموعة وولفسبيرغ.
7.2 وظيفة الامتثال ومنظمة مكافحة غسل الأموال
ستمتلك الشركة وحدة امتثال تتمتع باستقلالية تشغيلية كافية وموارد مناسبة لتنسيق تنفيذ هذه السياسة، وتقديم المشورة بشأن قبول العملاء، والإشراف على عمليات الرصد، وتوجيه التقارير الداخلية عن الأنشطة المشبوهة. وستشكل هذه الوحدة جوهر برنامج مكافحة غسل الأموال، وفقًا لما يقتضيه تفويض وولفبيرغ بإنشاء منظمة متخصصة مسؤولة عن منع غسل الأموال.
8. إعداد التقارير وحفظ السجلات وصيانتها
8.1 التقارير الداخلية للإدارة العليا
ستضع الشركة آليات لتقديم تقارير دورية إلى الإدارة العليا بشأن مسائل مكافحة غسل الأموال ذات الصلة، مثل عدد التقارير الداخلية عن المعاملات غير المعتادة، وتطور أدوات الرصد، والتغييرات التنظيمية، ومبادرات التدريب. ويتماشى إطار إعداد التقارير هذا مع تأكيد المسؤولين على ضرورة تقديم تقارير منتظمة للإدارة بشأن قضايا غسل الأموال.
8.2 التدريب والتوعية
سيتلقى جميع الموظفين الذين يتعاملون مع المستثمرين، بالإضافة إلى موظفي الامتثال وغيرهم من الموظفين الرئيسيين، تدريبًا منتظمًا على تحديد ومنع غسل الأموال، بما في ذلك اكتشاف النشاط غير المعتاد، والتعامل مع العملاء ذوي المخاطر العالية، والالتزامات بموجب اللائحة S. سيتم توفير هذا التدريب عند تعيين الموظفين الجدد وتحديثه بانتظام، بما يتماشى مع متطلبات برنامج التدريب الموضحة في المبادئ.
8.3 حفظ السجلات
ستحتفظ الشركة بجميع وثائق العناية الواجبة، ووثائق اعرف عميلك، وسجلات المراقبة، والتقارير الداخلية لمدة لا تقل عن خمس سنوات، أو للمدة الأطول التي يقتضيها القانون المعمول به. وتتوافق فترة الاحتفاظ الدنيا هذه مع معيار شركة وولفسبيرغ برينسيبالز فيما يتعلق بوثائق مكافحة غسل الأموال.
9. الاستثناءات والانحرافات ومراجعة السياسات
9.1 الاستثناءات والانحرافات الخاضعة للرقابة
أي استثناء أو انحراف عن الإجراءات المنصوص عليها في هذه السياسة يتطلب تقييمًا صريحًا للمخاطر وموافقة موثقة من وحدة مستقلة، عادةً ما تكون إدارة الامتثال، وعند الاقتضاء، من الإدارة العليا. ستعتمد الشركة إجراءً رسميًا للاستثناءات يتوافق مع متطلبات وولفسبيرغ لآلية محددة للموافقة على الانحرافات المبررة جيدًا.
9.2 مراجعة وتحديث السياسات
ستُراجع هذه السياسة دوريًا، مرة واحدة على الأقل سنويًا، أو بوتيرة أكثر تكرارًا في حال تغيّر الظروف التنظيمية، أو المخاطر الكامنة في نموذج العمل، أو معايير مجموعة وولفسبيرغ أو لائحة S. وستُعتمد أي تحديثات من قِبل الإدارة العليا، وسيتم إبلاغ جميع الموظفين المعنيين بها، لضمان توافق برنامج مكافحة غسل الأموال الخاص بالشركة مع أفضل الممارسات الدولية.
