Preámbulo
Puerto Rico Real Estate Fund LLC (en adelante, “la Compañía”) adopta de manera expresa los principios contenidos en los Wolfsberg Anti-Money Laundering Principles for Private Banking (2012) como marco rector de su programa de prevención de lavado de dinero y debida diligencia, adaptados al carácter de vehículo de inversión privado. Estos principios se orientan a prevenir el uso de las operaciones financieras con fines criminales, proteger la reputación de la entidad y asegurar que existan políticas y procedimientos robustos, basados en un enfoque de riesgo, aprobados y supervisados por la Alta Gerencia.
Esta Política AML y de Debida Diligencia aplica a todas las relaciones con inversionistas y a todas las ofertas de la Compañía, con independencia del régimen regulatorio utilizado para la colocación. Los procedimientos AML/KYC aquí descritos constituyen el estándar mínimo y podrán complementarse con medidas adicionales según el perfil de riesgo y el régimen de oferta aplicable.
Adicionalmente, la Compañía podrá estructurar sus ofertas de inversión bajo distintos marcos legales y exenciones aplicables del Securities Act de 1933 y normativa relacionada. Cuando una oferta se realice bajo Regulation S, se observarán los requisitos de transacción offshore y la exclusión de U.S. Persons. Cuando una oferta se realice bajo Regulation D u otras exenciones, se observarán los requisitos propios de ese régimen (por ejemplo, condiciones de elegibilidad del inversionista, limitaciones de distribución y documentación de soporte). En todos los casos, la Compañía mantendrá una convicción razonable sobre la identidad, beneficiario final y origen de fondos del inversionista conforme a esta Política.
1. Aceptación de Clientes: Principios Generales
1.1 Enfoque general
La Compañía solo aceptará inversionistas cuya legitimidad, origen de patrimonio y origen de fondos puedan ser razonablemente establecidos como lícitos. La responsabilidad primaria de recomendar la aceptación de un cliente recae sobre el equipo responsable de la relación con inversionistas, pero la aprobación final está sujeta a los controles internos y a la revisión de la función de cumplimiento. La mera observancia formal de los procedimientos no libera a los responsables de su obligación de evaluar el riesgo del cliente y de aplicar criterio profesional, en línea con los principios de aceptación de clientes descritos por el Wolfsberg Group.
1.2 Identificación y verificación de identidad
La Compañía establecerá la identidad de todos los inversionistas y de los beneficiarios finales antes de formalizar cualquier relación de inversión. En el caso de personas físicas, se obtendrán como mínimo nombre completo, fecha de nacimiento, nacionalidad, dirección y país de residencia fiscal. En el caso de personas jurídicas, se obtendrá la información de constitución, registro, domicilio legal, número de identificación fiscal y la identidad de sus representantes autorizados. Esta información será verificada mediante documentos oficiales vigentes y fuentes independientes fiables, siguiendo el estándar de identificación y verificación recogido en los principios Wolfsberg.
1.3 Beneficiarios finales (Beneficial Owners)
Para todos los casos en que el inversionista actúe a través de sociedades, estructuras de inversión o figuras jurídicas interpuestas, la Compañía identificará a las personas físicas que ejerzan el control último sobre los fondos o que sean la fuente real del patrimonio invertido. Se entenderá como beneficiarios finales a quienes, directa o indirectamente, posean o controlen un porcentaje relevante de participación económica o de voto, o influyan de manera determinante en las decisiones sobre los activos. La estructura de propiedad será analizada en la medida necesaria para comprender quién provee los fondos, quién controla los activos y quién se beneficia económicamente de la inversión, en coherencia con las pautas específicas de Wolfsberg para personas físicas, sociedades, trusts, partnerships y fundaciones.
1.4 Intermediarios y terceros que actúan en nombre de clientes
Cuando la relación con la Compañía sea introducida o gestionada por intermediarios (por ejemplo, asesores de inversión, family offices o gestores externos), la Compañía evaluará la naturaleza de esa relación y aplicará debida diligencia tanto sobre el intermediario como sobre los clientes finales a los que representa. Solo se aceptarán intermediarios que cuenten con obligaciones regulatorias o políticas internas de debida diligencia que resulten satisfactorias para la Compañía y que sean consistentes con los principios Wolfsberg. Asimismo, en los casos en que existan apoderados, firmantes autorizados o personas con poder de firma sobre las participaciones, la Compañía procurará entender la relación entre estas personas, el titular formal y el beneficiario final, verificando su identidad cuando corresponda.
1.5 Clientes no presenciales y canales electrónicos
En aquellas relaciones originadas sin contacto presencial, incluyendo registros a través del portal de inversores, la Compañía aplicará medidas reforzadas para establecer y verificar la identidad del cliente y de los beneficiarios finales. Se adoptarán procedimientos específicos para reducir los riesgos asociados a clientes no presenciales, tal como recomienda el Wolfsberg Group cuando evalúa las relaciones iniciadas por canales electrónicos o “walk-in clients”.
2. Debida Diligencia y Enfoque Basado en Riesgo
2.1 Perfil del cliente y recopilación de información
Además de la identificación formal, la Compañía recopilará información suficiente para construir un perfil de cada inversionista y de sus beneficiarios finales, de forma tal que un revisor independiente pueda comprender razonablemente la naturaleza de la relación, la actividad económica del cliente, su origen de patrimonio y la racionalidad del monto invertido. Esta información incluirá, entre otros, el propósito de la inversión, el tamaño esperado de la participación, el nivel de actividad previsto, el origen de la riqueza y el origen específico de los fondos que se aportan al Fondo, siguiendo las categorías recomendadas por Wolfsberg para la debida diligencia de nuevos clientes.
2.2 Verificación del origen de la riqueza y de los fondos
La Compañía documentará y, cuando corresponda, corroborará el origen de la riqueza general del inversionista (source of wealth) y el origen de los fondos aportados a la inversión (source of funds). La evaluación considerará si la riqueza fue adquirida mediante actividad empresarial, empleo profesional, inversiones, herencias o ventas de activos, entre otros supuestos. A su vez, se identificará la institución financiera y la jurisdicción desde la que se transmitirán los fondos, distinguiendo claramente entre el patrimonio global y el flujo concreto de recursos destinado a la inversión, tal como se sugiere en el apéndice de debida diligencia de los Principales.
2.3 Clasificación de riesgo y debida diligencia reforzada
La Compañía aplicará un enfoque basado en riesgo al clasificar a sus clientes. Se considerarán factores como el país de residencia y de origen de los fondos, el sector económico, el nivel de complejidad de la estructura jurídica, la condición de Persona Expuesta Políticamente (PEP) y el volumen de la inversión. Aquellos clientes cuya situación encaje en las categorías que, según Wolfsberg, requieren una diligencia reforzada —por ejemplo, clientes vinculados a jurisdicciones con estándares insuficientes de AML, sectores vulnerables al lavado de dinero o PEP con influencia relevante sobre recursos públicos— serán sometidos a procedimientos adicionales de análisis, aprobación y seguimiento.
2.4 Clientes prohibidos
La Compañía definirá en su normativa interna categorías de clientes que no serán aceptados ni mantenidos, en línea con la facultad reconocida en los Principales para que cada institución establezca tipologías de clientes prohibidos. En particular, la Compañía no aceptará clientes cuyo origen de fondos no pueda ser verificado de manera razonable, aquellos vinculados a actividades manifiestamente ilícitas o a listas de sanciones relevantes, ni aquellos cuya participación contravenga las restricciones del régimen de oferta aplicable. A modo enunciativo, ello incluye: (i) en ofertas bajo Regulation S, U.S. Persons o estructuras utilizadas para eludir dicha normativa; y (ii) en ofertas bajo Regulation D u otras exenciones, inversionistas que no cumplan con los criterios de elegibilidad o verificación exigidos por ese régimen.
2.5 Aprobación por Alta Gerencia
Las relaciones que, por su naturaleza o perfil de riesgo, requieran debida diligencia reforzada serán objeto de aprobación explícita por parte de la Alta Gerencia y/o del Oficial de Cumplimiento de la Compañía. De manera consistente con los Principios Wolfsberg, las relaciones con PEP y otros clientes de riesgo elevado solo se establecerán cuando exista una decisión consciente y documentada de la instancia de gestión superior.
3. Cumplimiento de los Regímenes de Oferta y Restricciones de Inversionistas
3.1 Principio general
La Compañía estructurará cada oferta bajo el régimen regulatorio que corresponda (por ejemplo, Regulation S, Regulation D u otras exenciones aplicables) y aplicará los controles y declaraciones necesarias para asegurar que los inversionistas cumplen con los requisitos de elegibilidad del régimen utilizado. Estos controles se implementarán además de la debida diligencia AML/KYC prevista en esta Política
3.2 Regulation S – Marco general
La Compañía ofrecerá y venderá sus participaciones exclusivamente en transacciones que califiquen como “offshore transactions” y únicamente a personas que no sean U.S. Persons, de acuerdo con la definición contenida en la Regulation S y sus reglas de implementación. Esto implica que las ofertas y ventas no se realizan a personas situadas en Estados Unidos y que la Compañía debe tener una convicción razonable de que el comprador se encuentra fuera de dicho territorio al momento de la orden de compra.
3.3 Regulation S – Política de No-U.S. Persons
Como parte de su proceso de debida diligencia, la Compañía exigirá declaraciones específicas mediante las cuales cada inversionista confirme que no es una U.S. Person, que no actúa por cuenta o en beneficio de U.S. Persons y que los fondos no se originan en cuentas ubicadas en Estados Unidos, salvo que exista otra exención o registro aplicable. Cualquier indicio de conexión sustancial con Estados Unidos motivará un análisis adicional y, en su caso, el rechazo de la inversión.
3.4 Regulation D (u otras ofertas privadas a inversionistas elegibles)
Cuando la Compañía realice ofertas bajo Regulation D u otra exención disponible, exigirá las declaraciones, evidencia y verificaciones que correspondan para acreditar la elegibilidad del inversionista (por ejemplo, estatus de inversionista acreditado cuando aplique, y cualquier otra condición del régimen utilizado). Asimismo, se aplicarán controles para evitar colocaciones a personas o estructuras que no cumplan con dichas condiciones. Este apartado no sustituye la debida diligencia AML/KYC, sino que la complementa.
4. Actualización de Expedientes y Revisión Periódica
4.1 Actualización de información
La Compañía mantendrá los expedientes de cada cliente actualizados de forma periódica y siempre que se registren cambios relevantes en la situación del inversionista, tales como modificaciones en la estructura de propiedad, en el volumen de inversión, en la jurisdicción de residencia o en el origen de fondos. Esta obligación de actualización refleja lo establecido en los Principales, que asignan al gestor de la relación la responsabilidad de mantener el expediente al día, sujeto a revisión por instancias de control.
4.2 Frecuencia y profundidad de las revisiones
La frecuencia y profundidad de las revisiones dependerán del tamaño, complejidad y riesgo de la relación. Las relaciones clasificadas como de mayor riesgo, incluidas las que involucren PEP, serán revisadas con mayor frecuencia y con la participación de la Alta Gerencia, en consonancia con las recomendaciones de Wolfsberg sobre la revisión regular de los expedientes de clientes de alto riesgo.
5. Identificación y Gestión de Actividades Inusuales o Sospechosas
5.1 Definición de actividades inusuales o sospechosas
La Compañía contará con políticas y procedimientos escritos que definan qué se considera actividad inusual o sospechosa y que proporcionen ejemplos que faciliten su identificación. Esta definición incluirá transacciones que no resulten coherentes con el perfil del cliente o su expediente de debida diligencia, movimientos de fondos de naturaleza “in and out” sin justificación económica aparente, incrementos abruptos de volumen o patrones de operación que, por su estructura, sugieran un posible intento de ocultar el origen o destino de los recursos.
5.2 Identificación de actividades inusuales
Las actividades inusuales podrán identificarse mediante el monitoreo de transacciones, los contactos directos con el cliente, la información proveniente de medios externos o cualquier cambio significativo en el entorno del cliente que pueda afectar el nivel de riesgo. El personal responsable de la relación deberá estar familiarizado con la actividad esperada en cada cuenta y ser capaz de reconocer desviaciones que requieran análisis adicional, tal como exige el marco Wolfsberg.
5.3 Análisis y decisiones frente a actividades sospechosas
Cuando se detecte una actividad inusual que no tenga una explicación razonable, la situación será analizada por el Oficial de Cumplimiento, en coordinación con la Alta Gerencia cuando corresponda. Las medidas posibles incluyen la continuación de la relación bajo una supervisión intensificada, la terminación ordenada de la relación o la presentación de reportes a las autoridades competentes, según exijan las leyes aplicables. Esta secuencia de análisis, decisión y eventual reporte refleja la pauta de actuación prevista por los Principales para actividades sospechosas.
6. Monitoreo, Cribado de Sanciones y Manejo de Efectivo
6.1 Programa de monitoreo
La Compañía mantendrá un programa de monitoreo de operaciones proporcional a la naturaleza y volumen de sus actividades. El monitoreo combinará el conocimiento específico del cliente por parte del equipo de relación con mecanismos de revisión sistemática, manuales o automatizados, de manera acorde con la exigencia de “sufficient monitoring programmes” recogida en los Principles.
6.2 Cribado de sanciones
La Compañía implementará un programa adecuado de cribado de sanciones que incluya la revisión de clientes y de transacciones frente a listas de sanciones aplicables. Esta revisión se llevará a cabo al inicio de la relación y de forma continua, especialmente cuando se actualicen las listas relevantes, siguiendo el criterio de que tanto clientes como operaciones deben ser evaluados frente a las sanciones vigentes.
6.3 Política sobre efectivo y cuentas de concentración
La Compañía no aceptará aportes en efectivo ni utilizará cuentas internas de “concentración” que impidan asociar la identidad del cliente con el movimiento de fondos. Todas las inversiones deberán realizarse mediante transferencias desde cuentas bancarias identificadas, a nombre del propio inversionista o de la entidad inversionista, en línea con las advertencias de Wolfsberg sobre el uso de cuentas internas que dificulten el monitoreo de la actividad del cliente.
7. Estructura de Control Interno y Responsabilidades
7.1 Capas de control
La política AML de la Compañía se apoyará en varias capas de control que incluyen al equipo de relación con inversionistas, la línea de gestión, las unidades operativas, la función de Cumplimiento y, cuando exista, la función de Auditoría Interna. Cada capa tendrá responsabilidades claramente definidas en cuanto a la revisión de expedientes, la validación de información, el monitoreo de actividades y el seguimiento de hallazgos, siguiendo el modelo de “control layers” propuesto por el Wolfsberg Group.
7.2 Función de Cumplimiento y organización AML
La Compañía dispondrá de una función de Cumplimiento con independencia operativa suficiente y recursos adecuados para coordinar la implementación de esta política, asesorar en la aceptación de clientes, supervisar el monitoreo y canalizar los reportes internos de actividades sospechosas. Esta función actuará como eje del programa AML, tal como contempla Wolfsberg al exigir una organización específica responsable de la prevención del lavado de dinero.
8. Reportes, Formación y Conservación de Registros
8.1 Reportes internos y a la Alta Gerencia
La Compañía establecerá mecanismos de reporte periódico a la Alta Gerencia sobre cuestiones relevantes de AML, tales como el número de reportes internos de operaciones inusuales, la evolución de las herramientas de monitoreo, los cambios regulatorios o las acciones de capacitación. Este esquema de información está alineado con el énfasis de los Principales en la necesidad de reportes regulares sobre temas de lavado de dinero a la dirección.
8.2 Formación y concienciación
Todos los empleados con contacto con inversionistas, así como el personal de Cumplimiento y otras áreas clave, recibirán formación periódica sobre identificación y prevención de lavado de dinero, incluyendo la detección de actividades inusuales, el manejo de clientes de alto riesgo y las obligaciones derivadas de Regulation S. La formación se impartirá al incorporarse el personal y se actualizará de forma recurrente, en línea con el requerimiento de programas de entrenamiento contenido en los Principales.
8.3 Conservación de registros
La Compañía mantendrá todos los registros relacionados con debida diligencia, documentación KYC, monitoreo y reportes internos durante un periodo mínimo de cinco años, o por el plazo superior que exijan las leyes aplicables. Este periodo mínimo de conservación coincide con el estándar de retención de documentos previsto por los Wolfsberg Principales para documentación AML.
9. Excepciones, Desviaciones y Revisión de la Política
9.1 Excepciones y desviaciones controladas
Cualquier excepción o desviación frente a los procedimientos establecidos en esta política requerirá una evaluación explícita del riesgo y la aprobación documentada por una unidad independiente, normalmente la función de Cumplimiento, y, cuando corresponda, la Alta Gerencia. La Compañía adoptará un procedimiento formal de excepciones coherente con la exigencia de Wolfsberg de contar con un mecanismo específico para aprobar desviaciones bien justificadas.
9.2 Revisión y actualización de la política
Esta política será revisada de manera periódica, al menos una vez al año, o con mayor frecuencia si cambian las condiciones regulatorias, los riesgos inherentes al modelo de negocio o los estándares del Wolfsberg Group o de la Regulation S. Cualquier actualización será aprobada por la Alta Gerencia y comunicada a todo el personal relevante, garantizando que el programa AML de la Compañía se mantenga alineado con las mejores prácticas internacionales.
