Préambule
Puerto Rico Real Estate Fund LLC (ci-après dénommée « la Société ») adopte expressément les principes énoncés dans les Principes Wolfsberg de lutte contre le blanchiment d’argent pour les services bancaires privés (2012) comme cadre directeur de son programme de lutte contre le blanchiment d’argent et de diligence raisonnable, adapté à sa nature de véhicule d’investissement privé. Ces principes visent à prévenir l’utilisation des transactions financières à des fins criminelles, à protéger la réputation de l’entité et à garantir la mise en place, l’approbation et le contrôle par la direction générale de politiques et de procédures robustes, fondées sur une analyse des risques.
La présente politique de lutte contre le blanchiment d'argent et de vigilance s'applique à toutes les relations avec les investisseurs et à toutes les offres de la Société, quel que soit le régime réglementaire applicable. Les procédures de lutte contre le blanchiment d'argent et de connaissance du client (LCB-FT) décrites ici constituent la norme minimale et peuvent être complétées par des mesures supplémentaires en fonction du profil de risque et du régime d'offre applicable.
Par ailleurs, la Société peut structurer ses offres d'investissement selon différents cadres juridiques et exemptions applicables de la loi américaine de 1933 sur les valeurs mobilières (Securities Act of 1933) et des réglementations connexes. Lorsqu'une offre est réalisée en vertu du Règlement S, les exigences relatives aux transactions extraterritoriales et l'exclusion des personnes américaines seront respectées. Lorsqu'une offre est réalisée en vertu du Règlement D ou d'autres exemptions, les exigences spécifiques à ce régime seront respectées (par exemple, les conditions d'admissibilité des investisseurs, les limitations de distribution et la documentation justificative). Dans tous les cas, la Société maintiendra une assurance raisonnable quant à l'identité, au bénéficiaire effectif et à la provenance des fonds de l'investisseur, conformément à la présente politique.
1. Acceptation par le client : Principes généraux
1.1 Approche générale
La société n'accepte que les investisseurs dont la légitimité, l'origine du patrimoine et la provenance des fonds peuvent être raisonnablement établies comme étant licites. La responsabilité première de recommander l'acceptation d'un client incombe à l'équipe des relations investisseurs, mais l'approbation finale est soumise aux contrôles internes et à l'examen du service de conformité. Le simple respect formel des procédures ne dispense pas les responsables de leur obligation d'évaluer le risque client et d'exercer leur jugement professionnel, conformément aux principes d'acceptation des clients définis par le Groupe Wolfsberg.
1.2 Identification et vérification d'identité
Avant toute relation d'investissement, la Société vérifiera l'identité de tous les investisseurs et bénéficiaires effectifs. Pour les personnes physiques, les informations minimales suivantes seront recueillies : nom complet, date de naissance, nationalité, adresse et pays de résidence fiscale. Pour les personnes morales, les informations relatives à leur constitution, leur immatriculation, leur siège social, leur numéro d'identification fiscale et l'identité de leurs représentants autorisés seront recueillies. Ces informations seront vérifiées au moyen de documents officiels en vigueur et de sources indépendantes fiables, conformément aux normes d'identification et de vérification énoncées dans les Principes de Wolfsberg.
1.3 Bénéficiaires effectifs
Dans tous les cas où l'investisseur agit par l'intermédiaire de sociétés, de structures d'investissement ou d'autres entités juridiques intermédiaires, la Société identifiera les personnes physiques qui exercent le contrôle effectif des fonds ou qui constituent la véritable source du capital investi. Sont considérés comme bénéficiaires effectifs ceux qui, directement ou indirectement, détiennent ou contrôlent un pourcentage significatif des intérêts économiques ou des droits de vote, ou qui exercent une influence déterminante sur les décisions relatives aux actifs. La structure de propriété sera analysée dans la mesure nécessaire pour déterminer qui fournit les fonds, qui contrôle les actifs et qui bénéficie financièrement de l'investissement, conformément aux directives spécifiques de Wolfsberg applicables aux personnes physiques, aux sociétés, aux fiducies, aux partenariats et aux fondations.
1.4 Intermédiaires et tiers agissant pour le compte des clients
Lorsque la relation avec la Société est introduite ou gérée par des intermédiaires (par exemple, des conseillers en placement, des family offices ou des gestionnaires externes), la Société évaluera la nature de cette relation et appliquera une diligence raisonnable tant à l'égard de l'intermédiaire que des clients finaux qu'il représente. Seuls les intermédiaires soumis à des obligations réglementaires ou disposant de politiques internes de diligence raisonnable jugées satisfaisantes par la Société et conformes aux Principes de Wolfsberg seront acceptés. De plus, en présence de mandataires, de signataires autorisés ou de personnes détenant une procuration sur les actions, la Société s'efforcera de comprendre la relation entre ces personnes, le propriétaire légal et le bénéficiaire effectif, et vérifiera leur identité le cas échéant.
1.5 Clients non physiques et canaux électroniques
Dans le cadre des relations initiées sans contact physique, notamment les inscriptions via le portail investisseurs, la Société mettra en œuvre des mesures renforcées pour établir et vérifier l'identité du client et des bénéficiaires effectifs. Des procédures spécifiques seront adoptées afin de réduire les risques liés aux clients rencontrés à distance, conformément aux recommandations du Groupe Wolfsberg pour l'évaluation des relations initiées par voie électronique ou avec les clients se présentant directement en agence.
2. Diligence raisonnable et approche fondée sur les risques
2.1 Profil du client et collecte d'informations
Outre l'identification formelle, la Société recueillera les informations nécessaires à l'établissement d'un profil pour chaque investisseur et ses bénéficiaires effectifs, permettant ainsi à un examinateur indépendant de comprendre la nature de la relation, l'activité économique du client, la provenance de son patrimoine et la justification du montant investi. Ces informations comprendront notamment l'objectif de l'investissement, son montant prévu, le niveau d'activité anticipé, la provenance du patrimoine et la provenance précise des fonds apportés au Fonds, conformément aux catégories recommandées par Wolfsberg pour la vérification préalable des nouveaux clients.
2.2 Vérification de l'origine des biens et des fonds
La Société documentera et, le cas échéant, vérifiera le patrimoine global de l'investisseur (origine du patrimoine) ainsi que la provenance des fonds apportés à l'investissement. L'évaluation prendra en compte, entre autres, l'origine du patrimoine (activité commerciale, emploi professionnel, investissements, succession, cessions d'actifs, etc.). L'établissement financier et la juridiction d'origine des fonds seront également identifiés, en distinguant clairement le patrimoine global de l'investisseur du flux spécifique de ressources allouées à l'investissement, conformément aux indications de l'annexe relative à la diligence raisonnable des mandants.
2.3 Classification des risques et diligence raisonnable renforcée
La société appliquera une approche fondée sur les risques pour la classification de ses clients. Seront pris en compte des facteurs tels que le pays de résidence et la provenance des fonds, le secteur économique, la complexité de la structure juridique, le statut de personne politiquement exposée (PPE) et le volume d'investissement. Les clients dont la situation relève des catégories qui, selon Wolfsberg, exigent une vigilance accrue – par exemple, les clients liés à des juridictions dont les normes de lutte contre le blanchiment d'argent sont insuffisantes, les secteurs vulnérables au blanchiment d'argent ou les PPE exerçant une influence significative sur les ressources publiques – seront soumis à des procédures d'analyse, d'approbation et de suivi supplémentaires.
2.4 Clients interdits
La Société définira dans son règlement intérieur les catégories de clients qui ne seront ni acceptés ni conservés, conformément à l'autorisation qui lui est conférée par les Principes pour établir des typologies de clients interdits. Plus précisément, la Société n'acceptera pas les clients dont la provenance des fonds ne peut être raisonnablement vérifiée, ceux liés à des activités manifestement illégales ou figurant sur les listes de sanctions pertinentes, ni ceux dont la participation contrevient aux restrictions du régime d'offre applicable. À titre d'exemple, cela inclut : (i) dans le cadre des offres relevant du Règlement S, les personnes américaines ou les structures utilisées pour contourner ce règlement ; et (ii) dans le cadre des offres relevant du Règlement D ou d'autres exemptions, les investisseurs qui ne satisfont pas aux critères d'éligibilité ou de vérification requis par ce régime.
2.5 Approbation par la direction générale
Les relations qui, de par leur nature ou leur profil de risque, exigent une vigilance accrue seront soumises à l'approbation expresse de la direction générale et/ou du responsable de la conformité de l'entreprise. Conformément aux principes de Wolfsberg, les relations avec les personnes politiquement exposées (PPE) et autres clients à haut risque ne seront établies qu'après une décision délibérée et documentée de la direction générale.
3. Respect des régimes d'offre et des restrictions imposées aux investisseurs
3.1 Principe général
La Société structurera chaque offre conformément à la réglementation applicable (par exemple, le Règlement S, le Règlement D ou toute autre exemption applicable) et mettra en œuvre les contrôles et les informations nécessaires pour garantir que les investisseurs répondent aux critères d'admissibilité du régime utilisé. Ces contrôles s'ajouteront aux mesures de vigilance en matière de lutte contre le blanchiment d'argent et de connaissance du client (LCB-FT) prévues par la présente politique.
3.2 Règlement S – Marco général
La Société proposera et vendra ses actions exclusivement dans le cadre d'opérations qualifiées d'« opérations offshore » et uniquement à des personnes qui ne sont pas des personnes américaines, au sens du Règlement S et de ses règles d'application. Cela signifie que les offres et les ventes ne sont pas faites à des personnes situées aux États-Unis et que la Société doit avoir la certitude raisonnable que l'acheteur est situé hors des États-Unis au moment de la passation de la commande.
3.3 Règlement S – Politique d’exclusion des personnes américaines
Dans le cadre de son processus de vérification préalable, la Société exigera de chaque investisseur une déclaration formelle confirmant qu'il n'est pas une personne américaine, qu'il n'agit pas pour le compte ou au profit de personnes américaines, et que les fonds ne proviennent pas de comptes situés aux États-Unis, sauf exemption ou enregistrement applicable. Tout indice de lien substantiel avec les États-Unis entraînera une analyse plus approfondie et, le cas échéant, le refus de l'investissement.
3.4 Règlement D (ou autres offres privées à des investisseurs admissibles)
Lorsque la Société effectue des offres en vertu du Règlement D ou d'une autre exemption applicable, elle exigera les déclarations, preuves et vérifications appropriées pour confirmer l'éligibilité des investisseurs (par exemple, le statut d'investisseur qualifié, le cas échéant, et toute autre condition du régime utilisé). Des contrôles seront également mis en place pour empêcher les placements auprès de personnes physiques ou morales ne remplissant pas ces conditions. Cette section ne remplace pas les vérifications préalables en matière de lutte contre le blanchiment d'argent et de connaissance du client (LCB-FT), mais les complète.
4. Mise à jour des fichiers et examen périodique
4.1 Mise à jour des informations
La Société tiendra à jour le dossier de chaque client de façon périodique et dès que des changements pertinents surviendront dans la situation de l'investisseur, tels que des modifications de la structure de l'actionnariat, du volume d'investissement, du lieu de résidence ou de la provenance des fonds. Cette obligation de mise à jour est conforme aux dispositions des Principes, qui confient au gestionnaire de la relation la responsabilité de la mise à jour du dossier, sous réserve du contrôle des instances de surveillance.
4.2 Fréquence et niveau de détail des évaluations
La fréquence et la profondeur des examens dépendront de l'importance, de la complexité et du risque de la relation. Les relations classées à haut risque, notamment celles impliquant des PPE, feront l'objet d'examens plus fréquents et avec la participation de la direction, conformément aux recommandations de Wolfsberg sur l'examen régulier des dossiers clients à haut risque.
5. Identification et gestion des activités inhabituelles ou suspectes
5.1 Définition des activités inhabituelles ou suspectes
La société disposera de politiques et de procédures écrites définissant ce qui constitue une activité inhabituelle ou suspecte et fournissant des exemples pour en faciliter l'identification. Cette définition inclura les transactions incompatibles avec le profil du client ou son historique de vérification préalable, les mouvements de fonds entrants et sortants sans justification économique apparente, les augmentations soudaines de volume ou les modes opératoires qui, de par leur structure, suggèrent une tentative possible de dissimulation de l'origine ou de la destination des fonds.
5.2 Identification des activités inhabituelles
Toute activité inhabituelle peut être détectée par le suivi des transactions, un contact direct avec le client, des informations provenant de sources externes ou tout changement significatif dans l'environnement du client susceptible d'affecter le niveau de risque. Le personnel en charge de la relation client doit connaître l'activité attendue pour chaque compte et être capable de repérer les écarts nécessitant une analyse plus approfondie, conformément au cadre de Wolfsberg.
5.3 Analyse et décisions concernant les activités suspectes
En cas d'activité inhabituelle non justifiée, le responsable de la conformité, en coordination avec la direction générale le cas échéant, analysera la situation. Les mesures possibles incluent le maintien de la relation sous surveillance renforcée, sa cessation ordonnée ou le signalement aux autorités compétentes, conformément à la législation en vigueur. Ce processus d'analyse, de décision et de signalement reflète les procédures établies pour la gestion des activités suspectes.
6. Surveillance, contrôle des sanctions et gestion de trésorerie
6.1 Programme de surveillance
La Société maintiendra un programme de suivi opérationnel adapté à la nature et au volume de ses activités. Ce suivi combinera la connaissance client spécifique de l'équipe en charge de la relation client avec des mécanismes d'examen systématiques, manuels ou automatisés, conformément aux exigences relatives aux « programmes de suivi suffisants » énoncées dans les Principes.
6.2 Contrôle des sanctions
La Société mettra en œuvre un programme de vérification des sanctions approprié, comprenant l'examen des clients et des transactions au regard des listes de sanctions applicables. Cet examen sera effectué au début de la relation et de manière continue, notamment lors de la mise à jour des listes pertinentes, conformément au principe selon lequel les clients et les transactions doivent être évalués au regard des sanctions en vigueur.
6.3 Politique relative aux comptes de trésorerie et aux comptes de concentration
La société n'accepte aucun apport en espèces et n'utilise pas de comptes internes de « concentration » empêchant l'identification du client et le suivi des fonds. Tous les investissements doivent être effectués par virement bancaire depuis des comptes identifiés, au nom de l'investisseur ou de l'entité investisseuse, conformément aux mises en garde de Wolfsberg concernant l'utilisation de comptes internes qui entravent le contrôle des activités des clients.
7. Structure et responsabilités du contrôle interne
7.1 Couches de contrôle
La politique de lutte contre le blanchiment d’argent de la Société s’appuiera sur plusieurs niveaux de contrôle, notamment l’équipe des relations investisseurs, la direction opérationnelle, les unités opérationnelles, la fonction conformité et, le cas échéant, la fonction d’audit interne. Chaque niveau aura des responsabilités clairement définies en matière d’examen des dossiers, de validation des informations, de surveillance des activités et de suivi des constats, conformément au modèle des « niveaux de contrôle » proposé par le Groupe Wolfsberg.
7.2 Fonction de conformité et organisation de lutte contre le blanchiment d'argent
La société disposera d'une fonction Conformité dotée d'une indépendance opérationnelle suffisante et de ressources adéquates pour coordonner la mise en œuvre de cette politique, conseiller les clients sur son acceptation, superviser le contrôle et centraliser les signalements internes d'activités suspectes. Cette fonction constituera le pilier du programme de lutte contre le blanchiment d'argent, conformément au mandat de Wolfberg qui prévoit une organisation dédiée à la prévention de ce phénomène.
8. Rapports, tenue de registres et maintenance
8.1 Rapports internes à la direction générale
La société mettra en place des mécanismes de reporting périodique à destination de la direction générale sur les questions pertinentes en matière de lutte contre le blanchiment d'argent, notamment le nombre de signalements internes d'opérations inhabituelles, l'évolution des outils de surveillance, les changements réglementaires et les initiatives de formation. Ce cadre de reporting est conforme à l'importance accordée par les dirigeants à la nécessité de rendre compte régulièrement à la direction des problématiques liées au blanchiment d'argent.
8.2 Formation et sensibilisation
Tous les employés en contact avec les investisseurs, ainsi que le personnel de conformité et les autres membres clés du personnel, recevront une formation régulière sur l'identification et la prévention du blanchiment d'argent, notamment sur la détection des activités inhabituelles, la gestion des clients à haut risque et les obligations en vertu du Règlement S. Cette formation sera dispensée aux nouveaux employés et mise à jour régulièrement, conformément aux exigences du programme de formation décrites dans les Principes.
8.3 Tenue des registres
La société conservera l'ensemble des documents relatifs aux vérifications préalables, à la connaissance du client (KYC), au suivi et aux rapports internes pendant une durée minimale de cinq ans, ou pendant la période plus longue exigée par la loi applicable. Cette durée minimale de conservation est conforme aux principes de Wolfsberg en matière de documentation relative à la lutte contre le blanchiment d'argent.
9. Exceptions, dérogations et révision des politiques
9.1 Exceptions et écarts contrôlés
Toute exception ou dérogation aux procédures établies dans la présente politique nécessitera une évaluation explicite des risques et une approbation documentée par une entité indépendante, généralement le service Conformité, et, le cas échéant, par la direction générale. L'entreprise adoptera une procédure formelle de gestion des exceptions conforme aux exigences de Wolfsberg en matière de mécanisme d'approbation des dérogations dûment justifiées.
9.2 Examen et mise à jour des politiques
Cette politique sera révisée périodiquement, au moins une fois par an, voire plus fréquemment en cas d'évolution de la réglementation, des risques inhérents au modèle économique ou des normes du groupe Wolfsberg ou du Règlement S. Toute mise à jour sera approuvée par la direction et communiquée à l'ensemble du personnel concerné, afin de garantir que le programme de lutte contre le blanchiment d'argent de l'entreprise reste conforme aux meilleures pratiques internationales.
